Vous êtes dirigeant(e) et associé(e) unique d'une SASU, d’une EURL ou SELARL unipersonnelle.
Dans ces sociétés dites unipersonnelles, l’ensemble des pouvoirs de décision concernant la vie de l’entreprise appartient à l’associé unique qui va se prononcer sous forme de décisions unilatérales.
En général, dans les sociétés classiques, les décisions importantes concernant la vie de l’entreprise sont adoptées lors de l’assemblée générale des associés. L’assemblée générale (AG) est la réunion de la collectivité des associés (ou actionnaires).
Bien qu’il s’agisse d’un formalisme simplifié, les Titres II et III du Livre II du Code de Commerce, sur les Dispositions particulières et communes aux diverses sociétés commerciales s’appliquent : c’est à l’associé unique que revient la responsabilité de prendre seul l’ensemble des décisions- responsabilité qu’il ne peut pas déléguer- à ce titre il doit respecter la procédure habituellement applicable en matière de prise de décisions en assemblée dans les sociétés à plusieurs associés. La particularité des sociétés unipersonnelles est que l’assemblée ne rassemble qu’une seule personne.
En pratique, il y a lieu de rédiger un document dénommé procès-verbal (PV) pour rendre compte des décisions de l’associé unique qu’il aura prises de manière unilatérale au nom de sa société.
Pour quelle(s) décision(s) prévoir une AG ?
Il y a lieu de se référer aux Statuts de la société qui généralement donne d’une part la liste des points pour lesquels une décision doit être prise en AG et d’autre part la forme que doit prendre l’AG : annuelle – on parle d’AG Ordinaire- ou exceptionnelle – on parle d’AG Extraordinaire.
Attention, en fonction des décisions prises, des formalités auprès du greffe et une mise à jour des Statuts de la société peuvent être nécessaires.
Citons par exemple :
Assemblée générale ordinaire annuelle dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice social (période correspondant à un an d’activité) pour procéder à l’approbation des comptes et l’affectation du résultat.
Assemblée générale extraordinaire : chaque fois qu’un événement important affecte la vie de la société : modifications des Statuts pour la nomination et la révocation du Président u du Gérant, transfert de siège, changement d’objet social, changement de forme sociale…
Comment organiser l’AG ?
Pratiquement, le formalisme est simplifié : il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote, de quorum, de délibérations, de votes, de feuille de présence…
Par contre, il faut retranscrire c’est à dire formaliser officiellement dans un document dénommé PV, les décisions « les résolutions » prises et adoptées par l’associé unique de la société.
Comment formaliser les décisions de l’AG ?
En plus de la rédaction du PV, ce dernier devra être inscrit sur le registre des AG, registre légal obligatoire dont les pages sont numérotées et paraphées (Mairie/tribunal du lieu du siège social).
A défaut d’inscription dans ce registre, les décisions sont susceptibles d’être annulées sur demande de tout intéressé. Ce registre obligatoire doit être tenu au siège de la société.
Les PV des décisions de l'associé unique servent à prouver la prise de ces décisions, et à en garder une preuve écrite.
Quelles mentions doivent figurer dans le PV ? « Procès verbal des décisions de l’associé unique »
- Le nom de la société (raison sociale)
- Le capital social en euros,
- La forme juridique (SASU, EURL..)
- le siège social
- L’immatriculation sous le numéro (SIREN) au RCS de (ville)
- L’identification de l’associé unique et l’adresse de son domicile,
L’associé unique de (Raison sociale), a pris les décisions concernant l’ordre du jour :
● décrire la décision prise par l’associé unique (chacune des décisions) - Première résolution, Deuxième résolution etc
● Modification éventuelle des articles des Statuts
- La date et le lieu de signature du PV
- La signature de l'associé unique
Rédaction Avril 2021 Ghislaine Ramel
Accompagnatrice Salveterra, ancien Avocat Barreau de Paris
